Номинальный держатель ценных бумаг – кто это?

Законодательные нормы НДА

В цепочку коловращения акций и облигаций включено четыре крупных звена:

1. Эмитент.
2. Центральный депозитарий.
3. Номинальный держатель – депозитарий второго уровня.
4. Собственник актива.

Манипуляции имуществом внутри указанной схемы регламентированы российским законодательством о рынке ценных бумаг и о депозитариях. Нормативные акты впервые введены в правовое поле в 1996 году. С учетом происходящих политических и экономических событий законы регулярно корректируются.

Человек, если он не профессиональный участник биржевого рынка, легко заплутает в нормативных дебрях. В чем смысл номинального держателя? Деятельность НДА направлена на представление интересов инвесторов перед эмитентами и реестрами.

Проблемы с НДА

В квадрате «владелец – эмитент – регистратор – номинальный держатель» счастливый приобретатель располагает поддержкой номинального держателя перед предприятием и регистратором. Но в случае конфликта интересов владельца и НД постулаты закона расплывчаты.

Все ситуации учесть в нормативных актах не представляется возможным действием.

Соблюсти собственные интересы и сохранить имущество обладателю акций помогут три аспекта:

• Финансовая грамотность.
• Постоянный учет операций с доверенным имуществом.
• Регулярный контроль действий номинального держателя.

Номинальный держатель акций – это плюсы и минусы доверия. Очень много значит честное купеческое слово:

1. Эмитенты часто выплачивают дивиденды акционерам. Но когда документальное свидетельство передано номинальному держателю, именно НД числится в реестре предприятия-эмитента. Не исключена вероятность длительной задержки перечисления дивидендов держателем собственнику финансовых инструментов.
2. Предположим, владелец захочет акции продать. При этом надо предъявить свидетельство на право собственности. Что совершенно невозможно, так как активы зарегистрированы на номинального держателя. Реальный собственник остается не у дел. Нет документа – нет прав.
3. Пусть человек решил получить кредит под залог собственности. А заложить финансовое имущество не удастся, так как активы переданы номинальному держателю.

Плюсы услуг НДА

Какие положительные стороны имеет привлечение на роль НДА профессиональных исполнителей? В первую очередь это:

• высокий уровень пластичности при поиске решений в случае возникновения непростых ситуаций (достигается за счёт хорошего знания рынка);
• строгое регулирование деятельности посредника законодательством, которое гарантирует соблюдение прав и обязанностей всеми сторонами сделки;
• большой арсенал предлагаемых услуг, что предопределяет возможность решать больший спектр задач.

В целом, работа НДА – это залог профессионального манипулирования бумагами и средство достижения поставленных целей для всех участников.

Владельцы

Владельцем актива полноправно является лишь то лицо, кто законно обладает всеми правами на использование, хранение и передачу определенного объекта. Документарные акции и облигации формируют вокруг себя отдельную документацию, удостоверяющие права их владельца.

Только настоящий собственник может продать, передать в дар, обменять или произвести любые другие действия с активом. Получение дохода по нему также является основной из возможностей акционера.

Доход по дивидендам, требования по погашению долгового обязательства, облигаций, чеков, векселей а также реализация данных бумаг на вторичном рынке – все это входит в перечень основным имущественных прав установленного собственника.

Проблематика деятельности

В номинальном держании ценных бумаг не все проходит гладко и просто как может показаться на первый взгляд. Во взаимоотношениях возможны проблемы, как с владельцем активов, таки их регистратором.

Посредник, выступающий “номиналом” не является известным для регистратора и предприятия-эмитента, что затрудняет определение его места в потенциальных проводимых сделках, не всегда понятно, интересы какой стороны представляет участник рынка.

Кроме этого, регистратор не обладает информацией, об установленных полномочиях посредника, и о том, какие из них делегировал собственник своему партнеру. Усложняется все и тем, что регистратор законодательно не может потребовать договор между сторонами для изучения его содержания.

Кто это такой

НДА – это депозитарий. Организация регистрирует ценные бумаги в реестре на свое имя и ведет их учет, являясь при этом лишь номинальным владельцем. Но действия посредника строго регулирует реальный собственник ЦБ. 

Законодательные аспекты деятельности НДА

Номинальные держатели работают в соответствии с определенными нормативными документами. Так, постановление ФК от 18 июля 2001 г. № 14 требует специальной депозитарной лицензии.

Она наделяет депозитарий функциями посредника, запрещая при этом заниматься какой-либо другой деятельностью. Порядок лицензирования регламентирован постановлением ФКЦБ РФ от 15 августа 2000 г. № 10.

Кто может быть НДА

Получить лицензию депозитария и возможность распоряжаться активами может индивидуальный предприниматель. Брокер тоже имеет на это право, но его полномочия как депозитария будут сильно ограничены. Он может регистрировать акции на свое имя, но не более того.

Права и обязанности номинального держателя акций

Договор вменяет НДА следующие обязанности:

1. Полностью передавать контроль над акциями в течение 7 дней.
2. Действовать только в интересах владельца акций.
3. Сохранять конфиденциальность собственника ЦБ.
4. Своевременно предоставлять всю необходимую информацию.

Помимо обязанностей, у номинального держателя подразумеваются следующие права:

1. Депозитарий имеет довольно большую свободу при ведении акций.
2. В договоре присутствует раздел о «пакете прав», которые предоставляются депозитарию. Этот пункт индивидуален для каждого отдельного случая.

Какие счета может эксплуатировать

Вариантов счетов всего два:

1. Коллективный. Не самый удобный, в России практически не используется. Трудности заключаются в трудности идентификации реального собственника, так как на счете числятся ценные бумаги всех нанимателей.
2. Индивидуальный. Используется чаще всего. На счету числятся ЦБ конкретного владельца и информация о них. Это облегчает работу и составление отчетности.

Плюсы и минусы услуг НДА

Услуги посредника подразумевают большое количество плюсов для их реального собственника:

1. Сохранение конфиденциальности.
2. Освобождение времени. Номинальный держатель берет на себя все обязанности, касающиеся ведения акций, а так же обязуется регулярно предоставлять отчет.
3. Выгодное использование ценных бумаг. Депозитарий действует только в интересах собственника, в силу опыта он лучше ориентируется на фондовом рынке.

К сожалению, не избежать и минусов:

1. Присутствует риск нарваться на неквалифицированного специалиста.
2. После передачи акций собственник не сможет напрямую ими распоряжаться, только через номинального держателя.
3. Обязательна выплата комиссионных.

Если с брокером что-то случится

У добросовестного брокера вы рискуете только комиссией за перевод ценных бумаг. Но недобросовестный может натурально украсть ваши деньги и ценные бумаги, используя схемные сделки с подставными фирмами, поддельные поручения на перевод бумаг и «рисуя» вам любые показатели в личном кабинете или отчетах. Для этого даже необязательно банкротиться.

Есть резко-негативные примеры, когда клиенты российских брокеров и управляющих компаний оставались без денег и без бумаг («Юниаструм», МФЦ, «Энергокапитал»).

Можно долго рассуждать о законах, депозитариях, особенностях учета средств и бумаг клиентов, сделках РЕПО и тому подобных вещах. Но чтобы не усложнять, процитирую президента и предправления крупного российского инвестхолдинга «Финам» Владислава Кочеткова:

Тинькофф-инвестиции работают на базе одного из крупнейших российских брокеров — БКС. Есть и другие. В любом случае следите за новостями финансового рынка.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, дорогих покупках или семейном бюджете, пишите: ask@tinkoff.ru. На самые интересные вопросы ответим в журнале.

Другие проблемы

В зависимости от установленной между посредником и его клиентом договоренности, все скупаемые сертификаты могут быть записаны как на лицо брокера, так и на клиента. Этот вопрос крайне важен при подписании договора о сотрудничестве.

Помимо возможных споров о владении, например, при ликвидации брокерского предприятия, могут возникнуть и другие, менее фатальные, но все же, неприятности.

Так, например, записав активы на посредника, акционер не может взять банковскую ссуду под их залог, так как формально их в его распоряжении нет. Конечно, предъявление контракта с брокером и отчетности от него может исправить ситуацию, но далеко не все банки пойдут на подобное глубокое рассмотрение.

Вопросы передачи любого актива также будут проходить через серию потенциальной бюрократии. В ходе которой необходимо будет открепить актив от партнера, зафиксировать за собственником и лишь затем возможно осуществление передачи полномочий по распоряжению данным товаром.

Права, которыми наделен НДА

Держатель может иметь одно из прав собственности на находящиеся в распоряжении ЦБ:

• договорное право предполагает передачу акций совместно с предоставлением в адрес НДА полного перечня свобод в отношении оборота документов;
• общая собственность подразумевает присутствие обособленного пула бумаг, применяется в случае, если держатель пользуется коллективным счетом;
• индивидуальное право обычно практикуется в государствах, в которых имеется возможность идентификации акций, расположенных на коллективных счетах;
• наделение ценно бумажным правом – в данной ситуации в соглашении прописывается пункт о соответствующем правовом пакете, который выдается поверенному лицу со стороны клиента.

zzz 05 Авг 2005

Цитата: По-моему, из закона не следует, что если дата составления списка 30.10., то и фактически он составляется 30.10. По-моему, он вообще может быть составлен так, чтобы соблюсти 50 дневный срок, установленный ст. 51, и 20 срок уведомления — уведомлять надо по адресам указанным в списке. То есть, срок для составления списка практически 30 дней, еслит все остальное быстро сделаете.

Ответ: но ведь дата составления списка определяется и утверждается СД. К примеру ч.1 ст.54 ФЗ «Об АО»: » При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: . дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров». То сеть дата, по моему мнению, должна быть определена конкретно. И если дата определена, то и список должен быть составлен на эту дату, и как следствие на эту дату учтены все акционеры имеющие право участвовать в ОСА .

Ответ: из чего я понимаю, что Вам стало не интересно обсуждение?

Практическая сторона вопроса

Важно понимать существующие отличия между доверительным управлением и номинальным держанием. Последнее подразумевает под собой ситуацию, в которой участник рынка не вправе распоряжаться активами без разрешения и ведома заказчика

В обратной модели, доверительный управляющий может осуществлять сделки с активами клиента и обладает разрешением совершать с ними операции по торговле на биржевом рынке.

Исходя из этих причин, в положении об особенностях ведения записей счета описанных выше сторон (номинального держателя и управляющего) всегда разделены.

В практической инвестиционной деятельности, номинал – ключевой элемент биржевого рынка, так как его задачи сосредотачиваются вокруг представительства и защиты интересов собственника активов. Установленный исполнитель берет на себя решение наиболее рутинных и сложных задач, естественно, за денежное вознаграждение. Но для владельца имеющегося пакета акций помощь такого специалиста всегда оправдана и в перспективе быстро окупается.

Кто может быть НДА

Номинальное держание акций является формой камуфляжа. В суровые 90-е институт поверенных на биржевом рынке пользовался спросом. Дело в том, что покупка – продажа конкретно взятым лицом часто встречала сопротивление со стороны эмитентов. Кроме того, часть инвесторов старалась не афишировать участие в предприятиях.

Номинальный держатель ценных бумаг – это участник двухстороннего договора. Заключая договор с собственником, «номинал» обозначает себя в реестре, а реальный владелец как бы уходил в тень. Номинальный распорядитель не получал права собственности на полученные активы, но мог выполнять с ними действия, обозначенные в договоре с реальным владельцем.

Чтобы решать проблемы клиента, рассматриваемый финансовый посредник должен быть профессионалом и состоять в реестре держателей финансовых активов.

Номинальные держатели ценных бумаг – это знакомые владельцам акций депозитарий и брокер. С депозитарием обыватель столкнулся в период обмена приватизационных чеков на кусочек российских флагманов экономики. С брокерами познакомились люди, решившие играть на бирже. В каждом случае владелец заключает договор на принципах комиссии: клиент поручает, а распорядитель исполняет. Какие бы отношения не были закреплены в договоре, перехода права собственности не происходит.

В договоре обязательно оговаривается способ связи с клиентом. Номинальный держатель акций – это оперативный уведомитель заинтересованных лиц о существенных фактах. Например, брокер разослал клиентам письма о шестикратном увеличении комиссии депозитария за вывод ценных бумаг со счета депо. Уведомление поступило за месяц до начала действия тарифных изменений. Трейдеры, оценив объем хранимых в депозитарии бумаг, успели до новогодних праздников совершить вывод за 500 рублей комиссии. Опоздавшие за аналогичную операцию заплатят уже 2800 рублей. Оценивая сумму экономии, надо помнить, что это кровные, заработанные, собственные средства. Разнице в 2300 рублей найдется достойное применение.

Обзор документа

Даны разъяснения по вопросам предоставления информации держателями реестра и номинальными держателями ценных бумаг.

Так, согласно действующему законодательству они обязаны обеспечить конфиденциальность информации о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также данных о последнем, включая операции по нему.

Сведения можно передавать только лицу, которому открыт счет, или его представителю, а также некоторым иным. Речь идет, в частности, о судах, о Банке России, ОВД, органах предварительного следствия, о налоговых органах, об арбитражных управляющих. Информация направляется, если это предусмотрено федеральными законами. Еще одна категория – лица, указанные в договоре (в установленных им случаях).

Держатели реестра могут предоставлять по запросу залогодержателя информацию о зафиксированных в его пользу в реестре правах залога на ценные бумаги. Указываются количество ценных бумаг, право залога на которые зафиксировано по лицевым счетам (счетам депо) в пользу залогодержателя, в т. ч. находящихся в предыдущем залоге. Фамилия, имя, отчество (полное наименование) каждого залогодателя. Номер лицевого счета (счета депо) залогодателя. Идентифицирующие признаки ценных бумаг. Номер и дата договора о залоге. Следует указать дату и время, на которые подтверждаются данные, полное наименование, адрес и телефон держателя реестра (депозитария).

Отмечено, что Закон о рынке ценных бумаг не требует от держателя реестра и номинального держателя совершать какие-либо проверочные действия в отношении выявления фактического наличия основания, указываемого эмитентом в запросе или держателем, запрос которого составлен на основании запроса эмитента.

Рассмотрены особенности передачи информации по счетам депо иностранного номинального держателя.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: